Kasaba kasaba dolaşan panayır ekibi ve panayır sahibi ihtiyar Mc coner gittikleri son kasabada sorun yaşamaya başlarlar. MC coner artık yaşlandığı için kasaba kasaba gezmek istemez ve tüm panayırı kapatır, karnavalı iptal eder.

Programa katılan seyircileri gören panayır sanatçıları, Mc coner'dan gizli çocuklarla beraber karnavalı başlatırlar her şeyin güzel geçtiği sırada panayır sahibi Mc coner...